（转自：金杜研究院）

2025年6月6日，市场监督管理总局发布2024年度《中国反垄断执法年度报告》（“2024年度报告”）。在“公平竞争政策实施”章节，提到“推进重点行业和区域市场竞争状况评估”，深入分析文化娱乐票务服务、半导体材料、云服务、仓储、新能源汽车充换电、专利数据库等6个重点行业的竞争状况，提出“有效识别行业内可能存在的垄断风险”“密切关注相关行业内高风险竞争行为”“持续加大反垄断监管执法”“引导头部企业加强合规建设”等工作方案。年度报告是洞察未来执法趋势的重要窗口，对于行业内企业把握执法动态、开展反垄断合规工作，具有极高的参考价值。

前言

市场研究是反垄断监管的重要工具，执法机构在市场研究中通过对市场数据等信息的收集、分析和解读，发现潜在的垄断风险和竞争问题，从而为相关部门提供立法、决策及执法的依据，提前采取措施加以防范和解决。与传统的事后监管相比，市场研究具有前瞻性、覆盖范围广、关注竞争动态等优势。

实践中，各国常开展对重点行业的市场研究，并基于市场研究中发现的问题相应展开执法。例如，2020年10月，美国众议院发布《数字市场竞争调查报告》[1]，详细分析了各大平台巨头的潜在垄断行为，为美国日后不断加强的平台反垄断立法和监管奠定了基础。

在我国，年度报告中也有类似市场研究的市场竞争状况评估内容，其中深入剖析了重点行业的市场竞争状况、可能涉及的垄断行为，并提出政策建议。市场总体竞争状况评估并非纸上谈兵，其对于执法实践具有重要导向作用。我国曾提出将完善以竞争状况评估为基础的反垄断、反不正当竞争执法重点引导机制[2]，未来执法机构将加强对重点行业和领域市场竞争状况评估，并在此基础上及时跟进相关执法，不断加强垄断风险的监测预警和事后执法。

01目前已开展市场竞争状况评估的重点行业

根据《反垄断法》第十二条，由国务院反垄断反不正当竞争委员会负责“组织调查、评估市场总体竞争状况”。长期以来，国务院反垄断反不正当竞争委员会积极组织开展重点行业市场竞争状况评估，全面、深入地评估、把握各行业的市场竞争态势，及时发现潜在的垄断风险。

2019年度报告披露，自国务院反垄断委员会成立至2018年年底，国务院反垄断委员会办公室开展两次总体评估，并先后对互联网、电力、汽车、钢铁、半导体、农药、通信设备、中高端医疗设备8个重点行业开展评估。2019年，国务院反垄断委员会办公室分别对民航运输、航空制造、保险、原料药4个重点行业开展评估。

从2020年度报告开始，除了披露当年对哪些行业开展了评估，年度报告开始披露当年重点行业市场竞争状况评估的具体内容。历年年度报告披露的已开展市场竞争状况评估的重点行业整理如下：

上述行业既包括长期保持着高压监管的民生相关行业，例如原料药、石油天然气、检验检测等；又涵盖了近年来快速发展的新兴行业，如新型零售业态、网络视频、云服务、新能源汽车充换电等。执法机构通过对市场竞争状况的深入评估，已经对上述行业的主要竞争者及其市场份额、市场集中度以及潜在的行为风险点等情况有了清晰且全面的认识，能够更加高效地识别市场中可能存在的垄断行为。

022024年度报告中的重点行业风险

1. 文化娱乐票务服务市场

文化娱乐票务服务行业是指为社会公众提供文化娱乐类票务销售和服务以及相关活动的集合。2024年度报告指出，文化娱乐票务服务市场目前竞争较为充分，经营主体众多，但也逐渐涌现出一批头部企业。

2024年度报告中特别指出，相关经营者需主要关注固定票价、限制降价的横向垄断协议风险。对于头部票务平台，如具有市场支配地位，还需特别注意避免从事限定交易、搭售和附加其他不合理交易条件等行为，例如与场馆、文娱活动组织方签订独家合作协议、收取过高的合作费用、票价的行为均存在构成滥用市场支配地位的风险。

境内外行业执法动态：美国司法部起诉L现场娱乐公司案[3]

2024 年5月，美国司法部起诉L公司滥用市场支配地位。L公司是一家美国现场娱乐公司，拥有、经营或拥有美国数百个场馆的独家预订权，掌控体育赛事和现场表演的诸多环节，占据了票务市场近80%的份额。

美国司法部指出，L公司采取了以下各种行为策略来消除竞争并垄断市场：

利用排他性合同排除竞争：L公司与演出场馆签订了长期独家合同，使场馆无法选择其他票务供应商，也阻止了新的竞争对手及商业模式的出现，排除了票务公司间在价格、费用、质量和创新产品服务组合方面的竞争。

限制艺术家使用场馆：L公司通过收购、合作和协议等方式，不断加强对关键场馆的控制权，并以接受其提供的推广服务为条件向艺术家开发其场馆。

收购竞争对手和竞争威胁：L公司战略性地收购了一些其内部视为威胁的规模较小、区域性的演出推广机构，削弱了市场竞争，并影响了艺术家报酬。

美国司法部认为，L公司的反竞争行为最终导致相关成本转嫁给了消费者，增加了消费者的观演成本，并给艺术家、场馆和其他竞争对手带来了不公平负担。

2. 半导体材料市场

半导体材料主要包括硅片、电子特气、掩膜版、光刻胶、湿电子化学品和CMP抛光材料等。根据2024年度报告的市场竞争状况评估，目前半导体材料各细分领域主要竞争者均以跨国企业为主，呈现出市场集中度高、技术壁垒强、进入难度大的显著特点。

由于相关市场中的经营者较少，容易发生协调效应，需特别关注企业间可能存在的达成固定价格、限制产量或分割市场等横向垄断协议风险。在部分细分市场，头部企业市场份额较高，具有市场支配地位的可能性较大，需警惕滥用市场支配地位的风险。此外，在相关市场高度集中的背景下，半导体材料相关企业的经营者集中也更加容易产生单边效应、协调效应和封锁效应，反垄断局对该等集中案件的审查可能更加审慎，耗费更长的审查时间。

境内外行业执法动态：市场监管总局附加限制性条件批准J公司收购T公司股权案[4]

2022年12月，J公司拟通过公开要约收购T公司目前持有及T公司自持股以外的全部股份，最终单独控制T公司。2023年1月17日，市场监管总局收到此项交易的经营者集中申报，约16个月后市场监管总局附条件批准此项集中。

市场监管总局经审查认为，J公司所生产的黑化压延铜箔和柔性电路板不锈钢补强板，与T公司所生产的电磁屏蔽膜和各向同性导电胶膜存在相邻关系。鉴于J公司、T公司在全球和中国境内相关市场均具有较高的市场份额，相关市场进入壁垒高，短期内难以出现新竞争者，集中后实体在相关市场中将具有很强的市场力量。

最终，市场监管总局认为集中后实体可能利用市场力量，通过影响客户搭售产品，排除、限制竞争，故附加以下限制性条件批准集中：（1）对中国客户销售相关商品时，不得无正当理由搭售、施加不合理交易条件、阻碍或限制客户单独购买或使用交易方产品、歧视单独购买交易方产品的客户、阻碍或限制合作伙伴选择第三方相关商品；（2）以公平、合理、无歧视的原则向中国客户供应黑化压延铜箔和各向同性导电胶膜；（3）不得降低相关商品现有兼容性水平。

3. 云服务市场

云服务是一种通过互联网按需提供可配置计算资源的新型信息技术服务模式。目前，云服务市场呈现出全球性寡头竞争与区域性差异并存的局面。美国科技巨头在全球云服务市场中占据主导地位，而在中国市场，则由本土企业占据了主要份额。

2024年度报告中提示，全球及中国市场的头部经营者均应当注意拒绝交易、搭售、差别待遇等滥用市场支配地位风险，例如拒绝向有竞争关系的第三方提供云服务、搭售云服务之外的额外商品或服务、在服务质量及技术支持等方面给予条件相同客户以差别待遇等行为。此外，同时为多家具有竞争关系的经营者提供云服务时，应当注意云服务在其中可能起到桥梁或平台作用，云服务供应商应当在该等经营者之间隔离价格、销量、成本、客户等敏感信息，切断信息传递及交流。

我国执法机构对云服务市场的关注与国际上其他国家（例如法国、日本、韩国、荷兰、西班牙、英国和美国）、国际组织的同步，国际上的相关市场研究成果也为经营者反垄断合规工作提供了重要参考。根据OECD 2025年最新发布的云服务市场调研报告[5]，云服务市场主要存在锁定效应显著的问题，具体表现为以下竞争问题：

转换壁垒较高：用户在转换云服务供应商时可能面临技术、合同、财务成本等方面的各种壁垒，例如不同云服务提供商的 API 差异导致代码修改成本高，不同云服务平台之间缺乏标准化，定价模式等合同条款的复杂性导致成本比较困难；

互操作性不足：云服务供应商专有接口和特定的编排解决方案限制跨云环境交换和利用数据、应用程序和软件工具的能力；

数据出口费用过高：各云服务供应商对于数据上传云端是免费的，但数据的内部及外部传输会产生高额费用，这一费用也被称为数据出口费（egress fee），此费用也提高了替换供应商的成本；

市场力量传导及封锁：在软件市场拥有显著市场力量的头部企业可能排他性地只许可其互联网平台、旗下软件使用其云服务，或将两者捆绑、搭售。

4. 仓储行业市场

仓储是对物品的出入库、库存管理、分拣、包装、配送以及相关信息进行高效、有序的计划、执行和控制的物流活动。根据2024年度报告的市场竞争状况评估，仓储行业市场整体市场集中度相对分散，竞争较为充分。

尽管仓储行业市场竞争较为充分，2024年度报告中特别提示，大型仓储企业可能将仓储服务与物流配送、保险等捆绑销售，此类搭售行为也是需重点关注的高风险竞争行为。我们理解，在特定城市范围内的仓储相关市场，由于地域范围较小，相关经营者可能较少，当地大型仓储企业很有可能具有市场支配地位，相关搭售行为构成滥用行为的风险更高。此外，2024年度报告中也提示，需要关注仓储企业间可能就固定价格或协同涨价达成的横向价格垄断协议。此类横向价格垄断协议并不以市场支配地位为前提，不需要进行竞争效果分析，仓储企业应当格外注意与竞争者之间的交流，避免交换价格、成本、折扣等竞争性敏感信息。

境内外行业执法动态：印度竞争委员会调查物流公司涉嫌达成横向价格垄断协议

2024年，据媒体报道[6]，印度竞争委员会基于相关举报，对多家国际及印度国内物流公司展开调查，涉案公司涉嫌共谋决定机场快递和仓储服务相关价格和折扣，并就商业敏感信息进行交流。印度竞争委员会调取、审查了各公司的大量电子邮件及内部文件以推进调查。最终，经调查，印度竞争委员会未发现价格协同行为，并未处罚上述物流公司。

5. 新能源汽车充换电行业市场

新能源汽车充换电行业涵盖充电基础设施的规划建设与运营、动力电池快速更换服务的提供，以及配套智能电网技术的集成应用。根据2024年度报告，目前我国充电设备和充电服务市场均属于竞争充分的行业，而换电设备及其服务市场的集中度相对较高，但是否存在垄断风险仍需具体分析。

近年来新能源汽车充换电行业并购较为活跃，而目前尚未有经营者形成值得关注的市场力量，执法机构对于此行业相关集中基本上持包容态度。考虑到相关经营者的未来发展，2024年度报告中也提示，当相关经营者在相关市场（如某城市电动汽车充电服务市场等）上的市场份额较高时，需特别关注、审查集中是否具备排除、限制竞争效果，例如集中后是否可能形成封锁效应。

在经营者集中方面之外，相关经营者还应当警惕彼此之间可能达成的垄断协议，避免固定充换电价格、划分市场区域等；同时经未来发展取得较高市场份额时，也要关注是否实施了滥用市场支配地位的行为，例如与场地（如高速公路服务区等）经营商签订长期排他性协议、不合理提高充换电价格等。

2024年1月，德国联邦卡特尔局针对新能源充换电行业发布最终版调研报告[7]。根据该报告，各充电站之间的价格差异较大，存在相关经营者滥用市场支配地位收取不合理高价的风险，但个别情况下，高额的充电设施安装成本与较低的使用率也可以解释高价的合理性。

境内外行业执法动态：英国竞争和市场管理局调查G公司与三家机动车服务区运营商之间的长期独家经营协议[8]

2021年7月，CMA启动对G公司和三家机动车服务区（motorway service area,“MSA”）运营商的反垄断调查，G公司和三家MSA运营商之间达成了电动汽车充换电服务的长期独家经营协议，在该协议下，G公司拥有在三处MSA供应、安装、运营和维护电动汽车充电点的独家权利。G公司在英国机动车服务区充换电市场的占有率达到66.7%。

经调查，CMA认为该等长期排他性安排可能会阻碍其他竞争者在高速公路服务区的运营，将限制快速充电桩的引入和推广以及充换电技术的发展，同时也不利于消费者自由替换充换电服务供应商。

2022年3月，CMA宣布终止调查并接受G公司和三家MSA运营商提出的承诺方案，自2026年1月1日起G公司与三家MSA运营商的独家合作终止。

6. 专利数据库市场

专利数据库是整合全球范围内专利申请、授权、无效、维护、转让及诉讼等信息的电子数据库。根据2024年度报告，目前我国专利数据库市场集中度相对较高，呈现出双寡头的竞争格局，头部两家企业共计占据市场七成左右的份额。

在寡头市场的背景下，2024年度报告指出，头部经营者可能出现多种反竞争行为，例如扼杀式并购、不合理高价、搭售、差别待遇等。同时，数据库的智能化发展也可能引发隐私泄露、数据滥用等问题。

鉴于此次专利数据库市场进入监管视野，头部企业更是被直接点名，我们理解，未来执法机构可能着重加强对专利数据库市场尤其是头部企业的竞争监管及关注，后续监管有待进一步观察。

结语

2024年度报告中对重点行业市场的竞争状况评估，为相关行业企业提供了了解未来执法趋势的监管风向标。未来，市场竞争状况评估机制将不断健全，反垄断执法将持续聚焦重点行业和新兴领域，强化预防性监管，提升执法效能。企业应积极适应反垄断监管的新形势，根据竞争状况评估中的相关分析及提示审视自身业务经营行为，加强合规建设，避免反垄断风险。

向下滑动阅览

脚注：

[1] 请见https://www.govinfo.gov/content/pkg/CPRT-117HPRT47832/pdf/CPRT-117HPRT47832.pdf

[2] “十四五”市场监管现代化规划

[3] 请见https://www.justice.gov/archives/opa/pr/justice-department-sues-live-nation-ticketmaster-monopolizing-markets-across-live-concert

[4] 请见https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/ftj/art/2024/art_ee026cc074884d50ade381f916ab943a.html

[5] 请见https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2025/05/competition-in-the-provision-of-cloud-computing-services_f42582ad/595859c5-en.pdf

[6] 请见https://www.reuters.com/business/india-probes-dhl-fedex-ups-alleged-antitrust-practices-price-collusion-2024-01-05/ 及 https:///www.reuters.com/world/india/india-probe-clears-dhl-fedex-ups-price-collusion-allegations-document-shows-2024-12-06/

[7] 请见https://www.bundeskartellamt.de/SharedDocs/Meldung/EN/Pressemitteilungen/2024/01_10_2024_SU_Ladesaeulen.html

[8] 请见https://www.gov.uk/cma-cases/investigation-into-the-supply-of-electric-vehicle-chargepoints-on-or-near-motorways#:~:text=On%2022%20July%202021,%20the

本文作者

业务领域：反垄断和竞争法、公司投资和并购、国际贸易

刘成律师拥有超过十五年从事反垄断和竞争法的业务经验，向客户提供了大量涉及中国竞争法的法律服务，如代表多家跨国公司和大型中国企业就多件重大交易在中国主管机关进行并购申报，为客户的经营模式提供反垄断合规的咨询和培训，并就应对政府主管机关的反垄断调查提供建议。多年来，刘成律师得到众多知名法律媒体的高度认可，包括在2013年至2021年被《国际金融法律评论》（IFLR1000）在竞争法领域评选为“高度认可”律师，以及被《钱伯斯亚太法律指南》（Chambers Asia Pacific Guide）、Global Competition Review、《亚洲法律概况》（asialaw Profiles）和《法律500强》（Legal 500）等高度评价和推荐。刘律师还被北京市市场监督管理局和湖北省市场监督管理局聘任为反垄断专家。刘成律师自2000年以来一直从事国际贸易救济领域的相关业务，连续多年被《钱伯斯大中华区法律指南》推荐为国际贸易领域上榜律师。刘成律师还被国际商会（ICC）聘任为国际贸易与国家援助工作组专家。

金晓甜

顾问

公司业务部

jinxiaotian@cn.kwm.com

张宇通

公司业务部

吴沐晨

律师助理

公司业务部

封面图源：洪流 · Tillian Reeves, 2017

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP