2.将主营业务收入波动情况与管理层的访谈描述比对，从而对企业收入规模的历史增长情况及发展趋势做出准确判断，并对一些异常的波动和趋势或者与管理层描述不一致的趋势标注出来，与管理层进行讨论。

（二）主营业务成本分析

1.把最近三年的主营业务成本，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分成本结构，同时将主营业务成本拆分成产品销售、产品单位成本两部分，通过分析销量和单位成本的变动情况及波动趋势，了解导致企业主营业务成本波动的原因，与此同时，将单位成本拆借成原材料成本、人工成本、制造费用等，并分析单位成本中的构成，从而对企业的成本波动做出判断；

2.将成本波动情况与管理层的访谈描述进行比对，从而对企业主营业务成本的历史增长情况及发展趋势做出准确判断，并对一些异常的趋势或者与管理层描述不一致的趋势标注出来，与管理层进行讨论。

（三）主营业务毛利及毛利率分析

1.根据以上的主营业务收入和成本表格，把最近三年的主营业务毛利情况，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分，分别计算每一项的主营业务毛利结构、贡献及占比，同时根据单价和单价成本的情况，分析主营业务毛利及主营业务毛利率的情况及变动趋势；

2.将毛利及毛利率波动情况与管理层的访谈描述进行比对，从而对毛利及毛利率的历史波动情况及发展趋势做出准确判断，并对一些异常的趋势或者与管理层描述不一致的趋势标注出来，与管理层进行讨论。

二、期间费用分析

（一）销售费用

1.取得并分析最近三年销售费用的绝对额与增长率情况，并与收入增长率相对比，对于异常的波动浮动标记下来与管理层讨论；

2.把最近三年的销售费用按照明细科目分类，分别比较最近三年销售费用的绝对额与增长率情况，对于异常销售费用明细科目的波动浮动标记下来与管理层讨论(销售人员薪酬、销售奖金、经销商返利等)；

3.计算每年销售费用的销售占比(销售费用/销售收入)，分析销售费用占比的波动趋势及原因，并就异常波动与管理层讨论；

4.取得每年销售人员的数量，分别计算单位销售人员的销售费用花费。

（二）管理费用

1.取得并分析最近三年管理费用的绝对额与增长率情况，并与收入增长率相对比，对于异常的波动浮动标记下来与管理层讨论；

2.把最近三年的管理费用按照明细科目分类，分别比较最近三年销售费用的绝对额与增长率情况，对于异常管理费用明细科目的波动浮动标记下来与管理层讨论(管理人员薪酬、研发费用、折旧与摊销等)；

3.计算每年管理费用的销售占比(销售费用/销售收入)，分析管理费用占比的波动趋势及原因，并就异常波动与管理层讨论；

4.取得每年管理人员数量，分别计算单位管理人员的管理费用薪酬花费；

5.对于科研型企业，针对研发费用进行分析，研发费用的绝对额变动及销售费用占比；

6.对折旧与摊销，按照企业现有的会计政策重新测算折旧与摊销。

（三）财务费用

根据取得的贷款合同情况，重新测算财务费用的金额，并与企业账面确认的财务费用进行比对，确保没有高利贷利息支出。

三、直接法进行现金流量分析

（一）经营性现金流入分析

将经营性现金流入与主营业务收入相比较，看当期实际的销售回款与会计确认收入的差异。

经营性现金流量收入反映了当期销售收入的收款质量，是企业自身造血能力和持续盈利能力的体现。

一般情况下二者有差异，但是对于大额的差异保持警惕，差异项一般是应收、预收。

（二）经营性现金流出分析

将经营性现金支出与主营业务成本相比较，看当期实际的成本付款与会计确认成本的差异。

经营性现金流量支出反映了当期实际支付的成本费用与会计确认成本的差异，是企业费用控制水平及供应商管理水平的体现。

一般情况下二者有差异，差异项是存货、应付、预付。

（三）投资性现金流量分析

反映公司在投资性现金流量上的净额，包括：参股投资、金融投资、固定资产的采购与处置。

投资性现金流量对于成长性企业来说一般为负数，因为会持续会扩大产能，进而带来在建工程及固定资产投资。

关注：投资性现金流的大额波动，并与管理讨论。

（四）筹资性现金流量分析

反映当年筹资性现金流量，包括：金融债务的借与还、股权融资及回购、利息与分红。

关注：金融负债的周转情况，以及当期支付的银行利息费用情况，并与财务用相比较。

重点关注现金流的分类，尤其是对于大额的异常波动保持警惕，管理层经常通过有意或无意的分类错误，营造现金流良好的假象，典型如：将大额的存货采购放到投资性现金支出、应收票据的贴现费用未反应到财务费用、购买理财产品未反应为投资现金流量。

四、资产负债结构分析

（一）资产结构与质量

流动资产/非流动资产占比波动趋势及原因分析

（二）负债结构与偿债压力

负债结构组成及到期时间带来的偿债压力

（三）所有者权益构成与资产增长趋势的关系

资产增长主要由未分配利润增加驱动是企业良性循环的体现

五、资产负债科目分析

（一）应收账款(绝对额、增长额、增长率、应收账款周转率的变动，判断企业的客户授信情况及回款情况)；

（二）存货(绝对额、增长额、增长率、存货周转率的变动，判断企业的产品销售情况及是否存在滞销，对于大幅变动保持怀疑并寻求合理解释)；

（三）预收账款(验证企业关于供应链地位的说法，预收客户货款)；

（四）应付账款(验证企业关于供应链地位的说法，充分利用供应商信用融资)；

（五）银行贷款(银行对于企业的评价)；

（六）固定资产(重资产VS轻资产)；

（七）无形资产(与研发与技术、法律上知识产权情况结合，土地使用权)；

（八）其他应付款、其他应收款、待摊费用(鱼龙混杂、五花八门，关联方往来款，高息贷款关注交易额频繁但是期末为0的交易对象，创始人的提款机?)。

六、财务指标分析

（一）盈利能力指标

1.主营业务毛利率=主营业务毛利/主营业务收入 ；

2.期间费用率=期间费用/主营业务收入；

3.税前经营利润率=税前经营利润/主营业务收入；

4.净利润率=净利润/主营业务收入。

（二）周转能力指标

1.应收账款周转率=应收账款/主营业务收入；

2.存货周转率=存货/主营业务成本；

3.预付账款周转率=预付账款/主营业务成本 ；

4.应付账款周转率=应付账款/主营业务成本；

5.预收账款周转率=应收账款。

（三）资产负债结构指标

1.流动比率=流动资产/流动负债；

2.速动比率=速动资产/流动负债；

3.资产负债率=负债/总资产；

4.权益比率=负债/所有者权益。

（四）运营指标

1.总资产收益率=净利润/总资产；

2.净资产收益率(ROE) =净利润/净资产。

*市场份额的计算以规模以上快递企业总收入为基数

七、财务合规性问题初步梳理

财务合规性问题随着2013年证监会开展财务核查而愈发凸显其重要性，尤其是对于企业通过财务造假制造伪高成长问题始终保持高压状态，虽然PE在投资企业时，目标公司没有证监会创业板每年30%的业绩成长压力，但是为了追求高估值，很多企业还是愿意把利润做大从而起到提高估值的目的。

（一）财务造假问题

1.虚增收入(未发货做发货收入、发出货未验收做收入、年底截止性收入、工程收入进度结转高于实际进度)；

2.减少成本(成本分摊时存货多分摊、发出存货记收入不记成本、成本记录不及时、费用报销押后或撕票)；

3.利息资本化(将利息费用一律资本化，而不考虑是否符合资本化的条件)；

4.研发费用资本化(将研发费用一律资本化)。

（二）税务问题

1.增值税是高压线；

2.企业所得税有限度调整，补缴需考虑税务处罚风险；

3.税收优惠政策合法合规(高新技术企业对于研发费用投入有明确要求)。

（三）两套账问题

1.两套账问题根本上是税务问题，为了规避少交税；

2.一半企业会有2套账，一套税务账，一套真实账，真实账一般包括税务账；

3.两套账问题解决需要时间，一般20%以内1年，20%-50%2年，50%-80%3年；

4.对于超过50%以上在账外的企业两套账的税务风险非常大(举报风险)，建议注销主体并取得税务部门的兜底性文件后，在新公司基础上重新做业务。

04

/CFO、财务经理及审计师访谈/

一、CFO访谈

CFO是一家企业财务总监和总负责人， 往往对于企业的整体财务状况和宏观情况比较了解，但是对于具体的数字或者某项交易的情况不甚清楚， 因此针对CFO的访谈更多是宏观面。

CFO往往不了解会计的做账细节， 因此与CFO就某个科目的重大波动及异常经常是毫无意义的， 与CFO的沟通关键是对整个报表的宏观情况有大致了解，并对一些整体财务数据波动进行沟通。

二、财务经理访谈

财务经理是公司负责财务记账的主要负责人，肩负着组织收入会计、成本会计、往来账会计及出纳对公司的日常经营活动交易进行会计记录的重任，因此往往对一些科目异常波动比较了解。

三、审计师访谈

审计师是对公司的财务状况、盈利能力、现金流量进行专业判断的第三方机构，如果审计师的专业性和独立性没有疑义的话，与审计师就审计时发现的问题沟通，将极大减轻PE机构的财务尽调工作的压力。

项目需要时刻对审计师与管理层串供的情况保持警惕!

05

/正式财务尽职调查报告/

一、宏观层面上的财务分析架构

（一）行业的发展趋势

收入和利润的变化是否与行业近年的发展趋势相一致。

（二）企业的竞争力

1.收入和利润率(行业内的竞争)；

2.应收账款和预收账款(来自下游的压力)；

3.应付账款和预付账款(来自上游的压力)；

4.存货(下游的压力和自身的营运能力)。

（三）企业的发展

1.收入的变化、应收账款的变化、存货的变化；

2.现金流情况；

3.固定资产和在建工程的变化(防范利润造假)。

二、业务与财务相结合

投资分析过程是业务与财务相结合的过程：

三、盈利能力分析

四、现金流分析

五、资产负债分析

资产负债表重点科目分析：

货币资金；应收账款；预付账款；存货；预收账款；应付账款；银行贷款；固定资产；无形资产；其他应付款、其他应收款、待摊费用。

六、财务规范性问题全面梳理与判断（判断是否构成IPO上市的实质性障碍?）

（一）财务造假问题

1.虚增收入(未发货做发货收入、发出货未验收做收入、年底截止性收入、工程收入进度结转高于实际进度)；

2.减少成本(成本分摊时存货多分摊、发出存货记收入不记成本、成本记录不及时、费用报销押后或撕票)；

3.利息资本化(将利息费用一律资本化，而不考虑是否符合资本化的条件)；

4.研发费用资本化(将研发费用一律资本化)。

（二）税务问题

1.增值税是高压线；

2.企业所得税有限度调整，补缴需考虑税务处罚风险；

3.税收优惠政策合法合规(高新技术企业对于研发费用投入有明确要求)。

（三）两套账问题

1.两套账问题根本上是税务问题，为了规避少交税；

2.一半企业会有2套账，一套税务账，一套真实账，真实账一般包括税务账；

3.两套账问题解决需要时间，一般20%以内1年，20%-50%2年，50%-80%3年；

4.对于超过50%以上在账外的企业两套账的税务风险非常大(举报风险)，建议注销主体并取得税务部门的兜底性文件后，在新公司基础上重新做业务。

06

/显失公平的关联交易与财务造假案例分析/

一、显失公平的关联交易

《首次公开发行管理办法》

发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

何为显失公平的关联交易?

1.交易价格有利于发行人-财务业绩造假与独立性缺失；

2.交易价格不利于发行人-利润调节与利益输送。

结论：无论交易价格高或低，都存在被证监会认定为有可能侵害中小股民利益的可能，都会构成审核上市的实质性障碍，原则上要彻底清理，否则会影响上市进程!

二、财务造假案例分析

案例背景：

1.公司国内有一定知名度某电子设备生产商，该设备在国内广泛应用；

2.公司的业务主要包括2部分：（1）电子设备整体出售(软件+硬件)，毛利率40%，毛利额贡献率60%；（2）软件销售与升级(下游电子设备生产商)，毛利100%(软件研发成本摊销完毕)，毛利额贡献率40%；

3.公司曾在2011年吸引国际知名投资机构的数千万美金投资，但是本次融资投资机构均转让老股；

4.公司曾寻求HK上市，但在完成HK首轮聆讯后，主动撤回材料；

5.公司的前五大客户占比高达70%，其中第一大客户占比40%，年采购额高达数亿元，但是该公司并非上市公司、国企或地方性大公司；

6.公司的第三大客户也是公司的第二大供应商；

7.公司近年来业务持续增长，收入不断增加，毛利率保持稳定，但是存贷增长率大幅高于收入增长率，单位存货价格不断提高，同时大额预付款账龄较长(超过1年)；

8.公司管理层之前无实业背景，主要从事金融投资；

9.公司的经营性现金流持续为负，主要靠融资性现金流支持(股权及银行贷款)；

10.公司网站多年无更新，最新的信息是2009年。

来源：投行业务资讯

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